صيغة دعوي تصفية شركة توصية بسيطة وتعيين مصفي
بناءاً على طلب اولا السيد / …… شريك متضامن المقيم ….
ثانيا السيد / …….. شريك متضامن المقيم …….
ثالثا السيد / ……… شريك متضامن والمقيم …..
ومحلهم المختار مكتب الاستاذ / أحمد أبو ضيف المحامي –
انتقلت أنا ………………… محضر محكمة ………………….. الجزئية انتقلت وأعلنت :–
اولا السيد / السيد / …. شريك متضامن المقيم …. مخاطبا مع /
ثانيا السيد / ……… شريك متضامن المقيم….مخاطبا مع /
ثالثا السيد / …… شريك متضامن المقيم …. مخاطبا مع /
رابعا / السيد / ………. شريك متضامن المقيم …. مخاطبا مع /
خامسا السيد / ….. شريك موصي المقيم …… مخاطبا مع /ً
وأعلنتهم بالاتى
بتاريخ 3 / 1 / 2024 م تم تحرير عقد شركة توصية بسيطة تحت اسم ……. علي مساحة 1570 مترا مربعا وقد قام الشركاء بسداد كامل حصصهم ليد المعلن اليه وبتاريخ 26 / 10 / 2024 م تعديل عقد الشركة وزيادة رأس المال مبلغ مليون جنيه وقد ادعى المعلن اليهما انه تم استغلال هذه المبالغ فى انشاء وتجهيز اصول الشركة الكائن مقرها ……
وتم تكليف مقرها والتشطيبات الخاصة بها وتكلفة الادوات بقيمة 13.214.355 جم
فقط ثلاثة عشر مليون ومائتين وأربعة عشر ألف وثلاثمائة وخمسة وخمسون جنيها
وظلت ادارة الشركة فى ظل التعديل الى ما كانت عليه من قبله تحت اشراف وادارة المعلن اليه الثانى
– والمنذر الثاني والمنذر اليه الاول هم من لهما حق التوقيع والادارة الشركة قيامهما بتعيين جميع العاملين والاطباء والمحاسبين
والموظفين بالشركة وبالتوقيع على الشيكات والايصالات الخاصة بادارة المصنع .
وحيث ان المعلن اليه خرج على مقتضى الواجب فى ادارة الشركة وذلك ثابت بعدم قيامه بما تم الاتفاق عليه بين الشركاء ولم يقم بالعمليات الإنتاجية وقام بتعطيل العمل المتفق عليه عند تأسيس الشركة .بل والاكثر من ذلك أنه قام بتفكيك المعدات الصناعية دون علم باقي الشركاء واعطي شيكات بنكية لا يقابلها رصيد
– كذلك فى الاهمال بقيد الحسابات مما ادى الى ظهور خسارة غير حقيقية لاعمال المصنع وحيث انه بخطاب موصى عليه برغبته فى التخارج قبل نهاية مدة الشركة بثلاثة اشهر فى حــلا او تجديــــدا.
– كما ورد بالبند الرابع عشر من العقد ينص على انه فى حالة انهاء عقد الشركة لاى سبب من الاسباب يقوم الشركاء
بتطبيقها بالطريقة التى يتفقون عليها وفى حالة عدم الاتفاق تكون تصفيتها بمعرفة مصفى تختاره اغلبية الشركاء
او يعين بمعرفة المحكمة المختصة على ان يكون توزيع صافى الناتج من التصفية على الشركاء بنسبة رؤس اموالهم .
ولما كان المعلن اليهما قد قاما بتوجيه انذار رسمى على يد محضر للطالبين برغبتهم فى تصفية عقد الشركة وقاموا
الطالبين بأخطارهما باسماء المرشحين للتصفية الا انه لم يحدث اتفاق فيما بين الشركاء على اسماء المصفى.
كذلك قاموا باخطار المعلن اليهما برغبتهم فى عدم تجديد عقد الشركة . ولما كان الشركاء قد اختلفوا فى قواعد
تصفية الشركة فان الطالبين يحق لهم طلب تعيين مصفى للشركة تكون مهمته تصفيتها وفقا للقانون ولعقد الشركة . ومع حفظ كافة حقوق الطالبين الاخرى .
بنــــــــــــاء عليه
انا المحضر سالف الذكر قد انتقلت الى حيث اقامة المعلن اليهما وتركت لكل منهما صورة وكلفتهما بالحضور أمام محكمة ……………. الابتدائية الدائرة ( ) الكائن مقرها- ………………….. –
صباح يـوم ………… الموافق …. / …. / ٢٠٢٥ ليسمع المعلن اليهم
الحكم بتعيين المصفى صاحب الدور من جدول المحكمة للقيام بتصفية الشركة وفقا لاحكام العقد مع الزام المعلن اليهما المصروفات ومقابل اتعاب المحاماة بحكم مشمول بالنفاذ المعجل وبلا كفالة.
ولاجل العلــــم ,,,,,,,
مكتب الأستاذ أحمد أبوضيف المحامي بالنقض
